Rodzaje spółek w Polsce

W Polskim prawie istnieje kilka rodzajów spółek. Każda z nich ma odmienną charakterystykę. Dzięki temu można  dostosować formę prawną do specyfiki i potrzeb planowanego przedsięwzięcia. Przed podjęciem decyzji o wyborze konkretnego rodzaju spółki, warto poznać ich definicję, zasady tworzenia i funkcjonowania.

Z tego artykułu dowiesz się:

• Jaki jest podstawowy podział spółek w Polsce?
• Jakie wyróżniamy rodzaje spółek osobowych?
• Jakie są formy spółek kapitałowych?

Jaki jest podstawowy podział spółek w Polsce?

Spółka jest jedną z form organizacyjno-prawnych przedsiębiorstwa. Pojęcie to oznacza zrzeszenie osób lub kapitałów w celu prowadzenia działalności gospodarczej. Szczegółowe informacje na temat charakterystyki spółek znajdują się w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. Ustawa dzieli rodzaje spółek w Polsce na dwie podstawowe grupy:

• spółki osobowe,
• spółki kapitałowe.

Klasyfikacja spółek osobowych obejmuje następujące formy prawne:

• spółka cywilna,
• spółka jawna,
• spółka partnerska,
• spółka komandytowa,
• spółka komandytowo-akcyjna.

Spółki kapitałowe to:

• spółka akcyjna,
• spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
• prosta spółka akcyjna.

Jakie wyróżniamy rodzaje spółek osobowych?

Spółki osobowe charakteryzuje brak osobowości prawnej oraz prowadzenie ich pod własną firmą. Ich prawa definiuje art. 8. Par. 1 ustawy. Poszczególne typy spółek osobowych to formy, które mogą we własnym imieniu:

• nabywać prawa (w tym własność nieruchomości oraz inne prawa rzeczowe),
• zaciągać zobowiązania,
• pozywać oraz być pozywanymi.

Aktualnie wyróżniamy 5 typów spółek osobowych w Polsce:

Spółka cywilna

Spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej. Ma formę zobowiązania wspólników, którzy dążą do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Umowa spółki zawierana jest w formie pisemnej. Jeśli wkładem do spółki będzie nieruchomość jednego ze wspólników, to zawarcie umowy spółki wymaga formy aktu notarialnego. Spółka cywilna ma nadany NIP i REGON, ale nie przysługuje jej status przedsiębiorcy. Może być za to pracodawcą. W tym zakresie posiada zdolność sądową i procesową. Spółka cywilna nie jest podatnikiem podatku dochodowego. Jest natomiast płatnikiem podatku VAT i podatku akcyzowego.  Wspólnicy tej formy spółki odpowiadają za jej zobowiązania całym swoim majątkiem. Wszystkie prawa nabyte przez spółkę oraz jej zobowiązania obejmują również wspólników. Dodatkowo każdy z nich powinien być wymieniony w nazwie spółki.

Spółka jawna

To najprostsza forma spółki w Polsce. Nie ma osobowości prawnej, ale podobnie jak inne spółki handlowe ma zdolność prawną. To oznacza, że nabywa prawa i zaciąga zobowiązania we własnym imieniu. W odróżnieniu od spółki cywilnej posiada status przedsiębiorcy. Może pozywać i być pozywana. Wszyscy wspólnicy spółki jawnej dążą do osiągnięcia założonych celów przez wniesienie wkładów oraz podejmowanie innych działań ujętych w umowie spółki. Umowa ta powinna być zawarta w formie pisemnej na podstawie stosownego wzorca.  Spółka jawna musi mieć co najmniej dwóch wspólników, którzy mogą być osobami fizycznymi, osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi niebędącymi osobami prawnymi, ale mającymi zdolność prawną. Powstanie spółki wymaga wpisu do KRS, dlatego jej utworzenie wiąże się z wyższymi kosztami. Wspólnicy spółki cywilnej odpowiadają własnym majątkiem za jej zobowiązania.

Spółka partnerska

Wyraźnie różni się od pozostałych rodzajów spółek w Polsce. Może zostać założona wyłącznie przez osoby fizyczne, które mają uprawnienia do wykonywania jednego z wolnych zawodów jak adwokat, doradca podatkowy, notariusz czy lekarz weterynarii. Pełna lista zawodów znajduje się w art. 88 Kodeksu spółek handlowych. W nazwie spółki partnerskiej musi znaleźć się nazwisko co najmniej jednego partnera, oznaczenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce oraz specjalne oznaczenie („spółka partnerska”, „i partner” lub „i partnerzy”). Umowa spółki partnerskiej powinna być zawarta na piśmie. Za zobowiązania spółki w pierwszej kolejności odpowiada sama spółka, jako odrębny podmiot prawa. Odpowiedzialność partnerów jest zależna od rodzaju zobowiązania i ma subsydiarny, solidarny oraz nieograniczony charakter. Partner spółki nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania tej formy prawnej powstałe w wyniku działań innych partnerów.

Spółka komandytowa

To często wybierany rodzaj spółki w Polsce. Nie posiada osobowości prawnej, ale ma zdolność do podejmowania czynności prawnych. Spółka może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania we własnym imieniu. Ta forma organizacyjna powstaje dopiero w momencie wpisu do rejestru. Umowa spółki komandytowej wymaga formy notarialnej. Wspólnikami mogą być osoby fizyczne, osoby prawne lub osoby ustawowe jak inne spółki handlowe. Nie może nim być spółka cywilna, ponieważ nie posiada odrębnej od wspólników osobowości prawnej. Wspólnicy spółki komandytowej mogą należeć do kategorii komplementariuszy lub komandytariuszy. Pierwsi to aktywni wspólnicy ponoszący pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Drudzy to wspólnicy bierni, których odpowiedzialność jest ograniczona do wysokości sumy komandytowej. Spółka komandytowa nie jest płatnikiem podatku dochodowego. Jej wspólnicy mogą wybrać pomiędzy podatkiem liniowym a skalą podatkową.

Spółka komandytowo-akcyjna

To połączenie spółki komandytowej i spółki akcyjnej. Posiada osobowość prawną i zdolność do czynności prawnych. Jeden ze wspólników musi być komplementariuszem. Wspólnicy bierni (akcjonariusze) nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki i nie mogą jej reprezentować. Spółka komandytowo-akcyjna może mieć radę nadzorczą i walne zgromadzenie. Status spółki wymaga formy notarialnej. W przypadku tej formy prawnej ma miejsce podwójne opodatkowanie. Po pierwsze na poziomie przychodu spółki (podatek CIT) i po drugie na poziomie dywidend wypłacanych wspólnikom.

Wszystkie wymienione wyżej formy oprócz spółki cywilnej to spółki handlowe.

Jakie są formy spółek kapitałowych?

Wyróżniamy 3 rodzaje spółek kapitałowych w Polsce:

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Rodzaj spółki, którą może utworzyć jedna lub więcej osób. Jedynym założycielem nie może być jednoosobowa spółka z o.o. Wspólnikami tej formy prawnej są osoby fizyczne, prawne oraz jednostki organizacyjne niebędące osobami prawnymi, ale posiadające zdolność prawną. Wspólnikiem spółki z o.o. może zostać osobowa spółka handlowa. Umowa spółki powinna mieć formę notarialną. Każdy ze wspólników ma obowiązek wniesienia wkładu na pokrycie kapitału zakładowego, którego minimalna wartość wynosi 5000 złotych. Nominalna wartość udziału nie może być niższa niż 50 złotych. Nazwa spółki powinna zawierać oznaczenie „sp. z o.o.”. Zaletą tej formy prawnej jest ograniczone ryzyko wspólników. Spółka z o.o. we własnym imieniu nabywa prawa i zaciąga zobowiązania. Odpowiedzialność wspólników ogranicza się do wniesionego wkładu. Ten rodzaj spółki jest podatnikiem podatku CIT. Opodatkowane są także dochody wspólników (dywidendy). Spółka z o.o. może być podatnikiem VAT.

Spółka akcyjna

To rodzaj spółki posiadającej osobowość prawną. Może zostać założona przez jedną lub więcej osób fizycznych, prawnych (poza jednoosobową sp. z o.o.) oraz jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, ale mających zdolność prawną. Status spółki musi mieć formę notarialną. Spółka akcyjna ma prawo do emisji akcji na giełdzie papierów wartościowych. Utworzenie tej formy prawnej wymaga zaangażowania minimalnego kapitału zakładowego na poziomie 100 000 złotych. Spółka akcyjna odpowiada własnym majątkiem za wszystkie zobowiązania. Akcjonariusze ponoszą jedynie ryzyko gospodarcze. Ta forma prawna jest dedykowana dla dużych podmiotów prowadzących działalność na szeroką skalę.

Prosta spółka akcyjna

Ten rodzaj spółki w Polsce funkcjonuje od 1 lipca 2021 roku. Łączy zalety spółki akcyjnej z bardziej elastyczną formą. W prostej spółce akcyjnej (PSA) kapitał zakładowy zastąpiono kapitałem akcyjnym o minimalnej wartości 1 zł. Do zalet tego rodzaju spółek w Polsce zaliczamy możliwość swobodnego dysponowania kapitałem akcyjnym, uproszczone zasady funkcjonowania oraz możliwość szybkiej i prostej likwidacji. PSA może utworzyć jedna lub więcej osób. Umowę zawiera się w formie notarialnej lub przy wykorzystaniu wzorca umowy podpisanego kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub osobistym. W nazwie spółki musi być zawarte określenie „prosta spółka akcyjna”. PSA odpowiada za zobowiązania całym majątkiem. Akcjonariusze ponoszą jedynie ryzyko utraty środków wniesionych do spółki. Akcje PSA nie są notowane na giełdzie. Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Na koniec warto wspomnieć, że wszystkie opisane rodzaje spółek mogą finansować swoją działalność korzystając z usługi faktoringu. Spółka faktoringowa Monevia finansuje faktury każdego typu spółek osobowych i kapitałowych, bez względu na ich staż rynkowy – także te nowo utworzone, startupy!